A notte inoltrata, un meteorite cade nei pressi della fattoria dei coniugi Dan e Ev Kester. Anche la sorella di Ev, Terry, a passeggio con il fidanzato David, nota il fenomeno che è accompagnato da forte vento e da pioggia di raggi gamma, senza precedenti. Mentre lo sceriffo del villaggio riceve stravaganti comunicazioni telefoniche, gli scienziati della NASA vengono messi in allarme dalla professoressa Jenny Langer e dalla scomparsa di un B 52. Nel frattempo, dal cratere formato dal meteorite fuoriescono dei ragni enormi che, tra l'altro, disseminano la località di uova e di figlioletti. I coniugi Kester vengono sbranati e altre persone fanno la loro stessa fine. Dal centro NASA il prof. George Vance raggiunge la località; collabora con la Langer e con la stessa decide l'invio di un fascio di neutroni con il quale viene bombardato il cratere. Privati della loro fonte di energia, i ragni spaziali finiscono nel nulla.